Czy Kindred Group zostanie przejęty przez FDJ?

Francuska firma hazardowa FDJ chce przejąć Kindred Group. Oferta dojdzie do skutku ok. 19 listopada 2024, o ile FDJ przejmie min. 90% akcji. Kindred Group jest właścicielem jednego z kluczowych bukmacherów i ta transakcja będzie miała realny wpływ na graczy z Polski.

Treść oświadczenia Kindred Group

Logo Kindred Group

Poniżej przytaczam najważniejsze fragmenty oficjalnego oświadczenia Zarządu Kindred Group z dnia 22.01.2024, godzina 6:20 CET.^[1] 

Opis zdarzenia

Rada Dyrektorów Kindred Group [przyp. ze składu Rady Dyrektorów zostali wykluczeni członkowie, którzy mogli mieć konflikt interesów] jednomyślnie rekomenduje akcjonariuszom Kindred przyjęcie oferty publicznej La Française des Jeux SA wynoszącej 130 SEK w gotówce za akcję.

Tło

La Française des Jeux SA („FDJ”) ogłosiła dzisiaj rekomendowaną publiczną ofertę gotówkową dla posiadaczy szwedzkich kwitów depozytowych („SDR”) w Kindred, polegającą na oferowaniu wszystkich swoich SDR w Spółce po cenie 130 SEK w gotówce za SDR (odpowiednio „Cena Oferowana” i „Oferta”).

Całkowita wartość Oferty wynosi około 27 951 mln SEK[2], co stanowi wielokrotność 10,9-krotności bazowej EBITDA Kindred za 2023 rok.

Oferta stanowi premię w wysokości około 24% w porównaniu z ceną zamknięcia akcji Kindred wynoszącą 104,50 SEK na giełdzie Nasdaq w Sztokholmie w dniu 19 stycznia 2024 roku, czyli ostatniego dnia notowań przed ogłoszeniem Oferty:

Cena Kindred Group PLC wahała się od 75 do 136 SEK w ostatnim roku. Po ogłoszeniu cena na poniedziałkowym otwarciu notowań skoczyła gwałtownie do wartości około 122 SEK za akcję.
Źródło: TradingView.com

Historycznie cena jest dosyć wysoko, choć po przebiciu 130 SEK droga do wyższych cen pozostaje otwarta nawet w okolice 225 SEK/akcję.

Kurs akcji Kindred Group miał duży wzrost w 2004/5 roku, w 2011-2015 i w 2020 roku po Covidzie. Cena 11x EBITDA wydaje się być dobrą dla obu stron transakcji.
Źródło: TradingView

Warunek sprzedaży

Transakcje jest warunkowa, tzn. do sprzedaży dojdzie tylko wtedy, gdy warunki zostaną spełnione, czyli wystarczająco wielu akcjonariuszy musi chcieć oddać swoje akcje.

Okres akceptacji Oferty rozpocznie się około 20 lutego 2024 roku i zakończy się około 19 listopada 2024 roku.

Warunkiem realizacji Oferty jest:

• przyjęcie Oferty w takim zakresie, że FDJ stanie się właścicielem akcji Kindred reprezentujących ponad 90% ogólnej liczby akcji Kindred (…)
• nie wystąpiły żadne okoliczności, które mogłyby mieć istotny niekorzystny wpływ lub można zasadnie oczekiwać, że będą miały istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową, perspektywy lub działalność Kindred, w tym licencje i zezwolenia Kindred, przychody, wyniki, płynność, solidność, kapitał własny lub aktywa;
• ani Oferta, ani nabycie Kindred nie zostaną całkowicie lub częściowo niemożliwe lub znacząco utrudnione w wyniku przepisów prawnych lub innych przepisów, jakiejkolwiek decyzji sądu lub organu publicznego lub jakichkolwiek podobnych okoliczności;
• Kindred nie podejmie żadnych działań, które mogłyby uniemożliwić lub udaremnić Ofertę lub pogorszyć warunki wstępne złożenia lub zakończenia Oferty;
• (…)

FDJ uzyskała nieodwołalne zobowiązania do przyjęcia Oferty i głosowania za zmianą statutu zgodnie z warunkiem (vi) Oferty od akcjonariuszy Spółki, Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment oraz Nordea, reprezentujące łącznie około 28% wyemitowanych akcji Kindred. Nieodwołalne zobowiązania mają zastosowanie niezależnie od tego, czy złożono wyższą, konkurencyjną ofertę.

Proces przeglądu strategicznego

W dniu 26 kwietnia 2023 roku Zarząd ogłosił decyzję o rozpoczęciu przeglądu alternatyw strategicznych dla Spółki w celu maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. W ramach procesu przeglądu strategicznego Rada zbadała wiele opcji, w tym inicjatywy operacyjne, fuzję lub sprzedaż Spółki oraz inne możliwe transakcje strategiczne.

Po ogłoszeniu procesu przeglądu strategicznego Spółka pozyskała zainteresowanie kilku stron i przyciągnęła ich zainteresowanie. Zarząd jest zdania, po dokładnej i wyczerpującej ocenie alternatywnych opcji, w tym samodzielnych długoterminowych perspektyw wzrostu Kindred, że Oferta stanowi najbardziej atrakcyjny wynik dla akcjonariuszy Kindred z przeglądu strategicznego.

Rekomendacja Zarządu

Założona w 1997 roku grupa Kindred Group, założona aby zapewnić klientom lepszy i bezpieczniejszy sposób zawierania zakładów we współczesnym cyfrowym świecie, zyskała reputację przełomowego innowatora, szybko zdobywając lojalną bazę klientów na całym świecie.

W ciągu ostatnich 25 lat Kindred zmienił hazard, inwestując w nowe technologie, istniejące produkty i ludzi. Kindred jest dziś jednym z wiodących na świecie operatorów gier hazardowych online, oferującym ponad 30 milionom klientów w ramach 9 marek doskonałą formę rozrywki w bezpiecznym, uczciwym i zrównoważonym środowisku.

Kindred ma doświadczenie w zakresie wysokiej rentowności i generowania przepływów pieniężnych i jest wiodącym operatorem gier hazardowych online, którego przychody wynikają z marki, produktu i punktu widzenia geograficznego, a kluczowym wyróżnikiem jest technologia. Dzięki marce Unibet Spółka zajmuje wiodącą pozycję na atrakcyjnych rynkach europejskich, które oferują stabilne, regulowane przychody i mają historię przerastania swoich kluczowych rynków.

Oceniając zasadność Oferty, Rada wzięła pod uwagę całoroczne wytyczne Spółki na rok 2024, opublikowane w listopadzie 2023 roku, oraz długoterminowe perspektywy wzrostu, a także ryzyko i niepewność związaną z realizacją planów wbrew tym perspektywom. Te ryzyka i niepewności obejmują możliwy negatywny wpływ na Spółkę i jej działalność w wyniku wysoce konkurencyjnych rynków, na których działa Spółka, a także potencjalny wpływ niekorzystnych zmian regulacyjnych lub innych zmian na lokalnie regulowanych rynkach Spółki i rynkach .com, które pojedynczo lub w połączeniu mogą spowodować, że rzeczywisty wzrost przychodów lub bazowa rentowność będzie odbiegać od prognozowanego wzrostu lub rentowności, a tym samym mieć wpływ na zdolność Spółki do dostarczania wartości akcjonariuszom.

Przy ocenie Oferty Rada zastosowała metody zwykle stosowane przy ocenie ofert publicznych spółek notowanych na giełdzie, w tym wycenę Kindred na tle porównywalnych spółek notowanych na giełdzie oraz porównywalnych transakcji precedensowych, oczekiwań analityków i rynku akcji co do rozwoju Kindred, celów Spółki, cenę akcji, premie w poprzednich ofertach publicznych, a także opinię Zarządu na temat długoterminowej wartości Kindred w oparciu o oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne dla Spółki w oparciu o wewnętrzne prognozy finansowe przygotowane przez jej zarząd. (…)

Doradcy finansowi Spółki, PJT Partners (UK) Limited, Morgan Stanley & Co. International plc i Canaccord Genuity Limited, pomagali Zarządowi w ocenie Oferty. Ponadto Zarząd rozważył opinię Jefferiesa o godziwości, zgodnie z którą Cena sprzedaży, zdaniem Jefferiesa, jest godziwa dla akcjonariuszy Kindred z finansowego punktu widzenia (z zastrzeżeniem założeń i rozważań określonych w opinii o rzetelności).

Zarząd zauważa również, że Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment i Nordea, których udziały w Kindred stanowią łącznie około 28% całkowitej liczby wyemitowanych akcji Spółki, zobowiązały się przyjąć Ofertę.

Po dokonaniu tej oceny Zarząd uważa, że warunki Oferty uwzględniają długoterminowe perspektywy rozwoju Kindred, biorąc pod uwagę ryzyko i niepewność związaną z realizacją tych perspektyw. W związku z tym Zarząd jednomyślnie rekomenduje akcjonariuszom Kindred przyjęcie Oferty.

Wpływ na Kindred i jego pracowników

(…) W tym względzie Zarząd zauważa, że FDJ oświadczyło, że FDJ ceni umiejętności, talenty kierownictwa i pracowników Kindred oraz zamierza w dalszym ciągu chronić doskonałe relacje, jakie Kindred utrzymuje ze swoimi pracownikami. W oparciu o bieżącą działalność FDJ i obecne otoczenie regulacyjne, FDJ nie zamierza w istotny sposób zmieniać działalności Kindred po wdrożeniu Oferty, z wyjątkiem wyjścia z rynku norweskiego i innych rynków nieregulowanych, dla których nie ma bieżącej ścieżki regulacji. (…)

Niniejsze oświadczenie będzie pod każdym względem regulowane i interpretowane zgodnie z prawem szwedzkim. Spory wynikające z niniejszego oświadczenia będą rozstrzygane wyłącznie przez sądy szwedzkie.

Malta, 22 stycznia 2024 roku

Kindred Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Rada dyrektorów

Konsekwencje dla graczy z Polski

SureBety.pl czują się w obowiązku rzetelnego informowania graczy zakładów bukmacherskich w Polsce i w związku z tym postanowiliśmy skomentować sprawę powyższej oferty sprzedaży Kindred Group.

1. iGamingPolska jest stroną promującą legalnych bukmacherów i atakującą bukmacherów zagranicznych. Tym razem posunęli się do opublikowania fake newsów.
2. Pierwszy nieprawdziwy artykuł:
   Unibet wycofuje się z nieuregulowanej działalności w Polsce. Gracze mają problem z wypłatą środków
   Mój insider skomentował: “Problem z wypłatą to brednia na 999%“.
   SureBety.pl uważają, że tytuł artykułu jest nieprawdziwy. W treści artykułu jest mowa tylko i wyłącznie o jednym graczu. Artykuł mocno sugeruje, że problemy z wypłatą dotyczą wielu graczy z Polski. Z moich źródeł informacji wynika, że jeśli jest to prawdziwy przypadek, to jest on pojedynczy i wyrwany z kontekstu.
3. Z logicznego punktu widzenia polityka zmiany traktowania graczy NIE powinna mieć miejsca, gdyż oferta sprzedaży akcji NIE doszła do skutku (proces rozpocznie się w lutym a zakończy aż 18 listopada 2024). Zebranie aż 90% akcji z rynku jest bardzo trudnym zadaniem i nie mam pewności czy faktycznie do niego dojdzie. Sam jestem akcjonariuszem wielu spółek i nie jestem pewien czy oddałbym akcje w przypadku takiego wezwania. Decyzja będzie kluczowa dla inwestorów, którzy posiadają przynajmniej 5% akcji i od tego czy dogadają się między sobą czy sprzedawać, czy nie.
4. Drugi nieprawdziwy artykuł:
   FDJ składa ofertę przejęcia Kindred. Unibet zmieni właściciela i wycofa się z Polski
   W artykule jest mowa, że jeśli dojdzie do sprzedaży, to grupa Kindred wyjdzie z Polski (informacja potwierdzona u źródła, że decyzja powinna się rozstrzygnąć do ok. 19.11.2024). W artykule jest także część personelu z Polski została już zwolniona.
   Kontaktowałem się z byłym pracownikiem Unibet, z którym współpracowałem przez kilka lat. Wypowiadał się w samych superlatywach na temat Unibetu i życzyłby sobie, żeby legalni bukmacherzy funkcjonowali kiedyś tak dobrze jak Unibet. Nie widzi też powodu, dla którego Unibet miałby zabierać pieniądze graczom z Polski, bo Unibet ma mnóstwo pieniędzy.
   Mój drugi insider potwierdził, że Unibet będzie raczej chciał zostać na rynku polskim, a sprawy rozstrzygnął się pod koniec 2024 roku.
5. SureBety.pl wiedzą, że Kindred Group wypłaca pieniądze szybko i bez problemu po przejściu procesu weryfikacji. Nie otrzymałem od graczy ani jednej skargi w zakresie problemu z wypłatą w ciągu ostatnich 2 lat (a może i dłużej; moja pamięć jest ograniczona). Kindred Group NIE zamierza zrezygnować z rynku polskiego. Byłoby to nielogiczne.

Literatura